BEDRIJFSOPVOLGING: Success story of total loss

CARROSSERIE 02 |14

Er is veel onderzoek gedaan naar, en geschreven over, de voorwaarden voor een succesvolle bedrijfsoverdracht. Bij een bedrijfsoverdracht krijg een ondernemer niet alleen te maken met (fiscale) regelgeving, maar ook met de financieringsmogelijkheden van de koper, onderhandelingen over de prijs van de onderneming en als het om bedrijfsopvolging binnen de familie gaat: de familieverhoudingen.

DOOR: MR. R.C. ROZENDAAL

Zelf bent u een belangrijke factor in het succes van een bedrijfsoverdracht. In de praktijk (en uit onderzoek) blijkt dat de ondernemer zelf (onbewust) weerstand kan bieden aan de bedrijfsoverdracht. Bent u in staat uw onderneming los te laten? Hoewel dit een interessant aspect van de bedrijfsoverdracht is, bespreken wij het psychologische aspect van de bedrijfsopvolging verder niet in dit artikel. In dit artikel willen wij u juist wijzen op het belang van een goede voorbereiding op de bedrijfsoverdracht. Wij benaderen dit vanuit een financieel/fiscaal/juridisch oogpunt. Wij zijn er overigens van overtuigd dat een goede voorbereiding u helpt om eventuele psychologische belemmeringen te onderkennen en op te lossen. Hieronder geven wij een aantal vragen weer die van belang zijn in het kader van de voorbereiding op de bedrijfsoverdracht.

Wat is de waarde van uw onderneming?

Een belangrijk aandachtspunt bij de overdracht van uw onderneming is: de waarde van de onderneming. De waarde speelt niet alleen een essentiële rol bij de vaststelling van de prijs in de onderhandeling met de koper, maar is ook direct van invloed op uw eigen inkomens- en vermogenspositie. Voor veel ondernemers is de onderneming immers een belangrijke pensioenvoorziening. Als de onderneming uw ‘pensioenpotje’ is, is het wel van belang om te weten hoeveel dit potje opbrengt. Vervolgens kunt u dan in kaart brengen hoe uw vermogen en inkomen er uitzien na de verkoop van uw onderneming. Het doel hiervan is: bepalen of u na de verkoop van uw onderneming nog steeds uw uitgavenpatroon kan bekostigen. Als hieruit blijkt dat u uw uitgavenpatroon naar beneden moet bijstellen, dan kunt u er ook voor kiezen om de verkoop uit te stellen of andere maatregelen te treffen. Als u hier achterkomt als de verkoop reeds is afgerond, zijn uw opties beperkt. Bij een waardebepaling van de onderneming worden over het algemeen ook elementen benoemd die een negatieve invloed hebben op de waarde van de onderneming. Wanneer deze elementen binnen de invloedssfeer van de ondernemer liggen, kan de waarde van de onderneming nog positief worden beïnvloed. U kunt hierbij denken aan de afhankelijkheid van de onderneming van een afnemer of leverancier, de wijze waarop de onderneming is gefinancierd, de interne bedrijfsprocessen en personeelszaken.

Wat gaat u verkopen?

Veel ondernemers exploiteren niet alleen een onderneming, maar zijn ook eigenaar van het bedrijfspand waarin de onderneming wordt uitgeoefend. Het is niet altijd vanzelfsprekend dat de koper van de onderneming ook het bedrijfspand koopt. Dit biedt mogelijkheden voor de verkoper om zijn inkomenspositie te verbeteren (denk aan verhuur van het bedrijfspand), maar de verkoper kan hiermee ook inspelen op de financieringsmogelijkheden van de koper. Wij adviseren u om u goed te laten informeren over de eventuele nadelen van een gefaseerde bedrijfsoverdracht. Door de toepassing van de deelnemingsvrijstelling is er geen vennootschapsbelasting verschuldigd bij de verkoop van de aandelen. Dit kan voor u een voordeel opleveren. U dient zich echter wel te realiseren dat een koper een lagere prijs zal betalen voor de aandelen. Hij neemt immers ook de toekomstige belastingclaim over. De verkoop van de onderneming of de verkoop van de aandelen heeft verschillende gevolgen voor u als verkoper, maar ook voor de koper. Verkoper en koper dienen dan ook helder voor ogen te hebben wat zij (ver)kopen. Wanneer u uw onderneming in de vorm van een BV drijft, kunt u de aandelen in de BV verkopen of de BV verkoopt zijn onderneming. Wanneer de BV haar onderneming verkoopt, dan is zij vennootschapsbelasting verschuldigd over eventuele meerwaarden in de onderneming, zoals goodwill en/of stille reserves in het bedrijfspand. De verkoop van aandelen valt onder voorwaarden onder de deelnemingsvrijstelling. Dit speelt overigens alleen bij de verkoop van aandelen door een besloten vennootschap.

Wat zijn de fiscale gevolgen?

Zoals hiervoor reeds aangegeven, kan de verkoop van uw onderneming fiscale gevolgen hebben. Het is dan ook voor u belangrijk om deze gevolgen in kaart te brengen, zodat u weet wat u netto overhoudt aan de verkoop van uw onderneming en u achteraf niet voor nare verrassingen komt te staan. Er zijn daarbij ook mogelijkheden om belastingheffing te voorkomen, uit te stellen en/of te beperken. Hiervoor is het van belang dat u tijdig voorsorteert, bijvoorbeeld door de bedrijfsstructuur te optimaliseren. Een herstructurering kan in veel gevallen zonder fiscale gevolgen worden vormgegeven. De belastingwetgeving biedt hiervoor verschillende faciliteiten waaraan wel voorwaarden en termijnen zijn verbonden. Hierdoor is het raadzaam de bedrijfsstructuur drie tot zes jaar voorafgaand aan de bedrijfsoverdracht verkoopklaar te maken.

Aan wie gaat u verkopen?

Bij de overdracht van (een deel) van uw onderneming aan een familielid spelen ook andere fiscale aspecten een rol. De koper van de onderneming kan dan ook te maken krijgen met schenkbelasting. Het is immers binnen de familiesfeer niet ongebruikelijk om genoegen te nemen met een lagere of helemaal geen koopprijs. Dit is een schenking aan het familielid. Als verkoper dient u zich dan wel af te vragen of u het zich kan veroorloven om genoegen te nemen met een lagere koopprijs. In beginsel is de ontvanger van de schenking, schenkbelasting verschuldigd over de waarde van de schenking. De belastingwetgeving kent echter een ruime vrijstelling voor de schenking van ondernemingsvermogen. Deze vrijstelling, ook wel de bedrijfsopvolgingsregeling genoemd, leidt er in veel gevallen toe dat er helemaal geen schenkbelasting is verschuldigd. Alleen de schenking van ondernemingsvermogen is vrijgesteld. Wanneer een deel van het vermogen als belegging kan worden aangemerkt, is de bedrijfsopvolgingsregeling hier niet op van toepassing. Een bijzondere vorm van bedrijfsoverdracht is de overgang van de onderneming als gevolg van het overlijden van de ondernemer. Ook in deze situatie kan de bedrijfsopvolgingsregeling van toepassing zijn. Om deze regeling optimaal toe te passen en de heffing van erfbelasting te beperken, of zelfs te voorkomen, is het wel belangrijk dat de vererving van de onderneming op de juiste wijze in het testament is geregeld.

Voorbereiding

Met een goede voorbereiding kunt u de waarde van uw onderneming verhogen, het verkoopproces versoepelen en belasting besparen. Een goede voorbereiding is dan ook van belang voor een succesvolle bedrijfsoverdracht. Dit is niet alleen in het belang van de ondernemer, maar ook voor de continuïteit van de onderneming.

De auteur is verbonden aan Worrell + Jetten, accountancy-fiscaal-juridisch te Zoetermeer (www.worelljetten.nl).